Prokurent to osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, upoważniona przez przedsiębiorcę do reprezentowania go w sprawach sądowych i pozasądowych. Może podpisywać umowy i składać oświadczenia w imieniu firmy, ale nie sprzeda przedsiębiorstwa ani nieruchomości bez pełnomocnictwa szczególnego. Sprawdź, jak działa prokura, kto może ją otrzymać i kiedy wygasa.
Kim jest prokurent?
Prokurent to osoba, której przedsiębiorca udzielił prokury, czyli szczególnego rodzaju pełnomocnictwa handlowego. Działa bezpośrednio w imieniu firmy, a skutki jego czynności powstają po stronie reprezentowanego przedsiębiorcy. Umocowanie obejmuje sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Funkcję może pełnić wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie musi być pracownikiem firmy, wspólnikiem ani członkiem zarządu. Przepisy nie wymagają konkretnego wykształcenia, lecz zarząd lub wspólnicy powinni ocenić doświadczenie kandydata, jego rzetelność i znajomość działalności przedsiębiorstwa.
Prokurent nie jest drugim prezesem. Zarząd nadal prowadzi sprawy spółki i podejmuje decyzje strategiczne, natomiast ustanowiony pełnomocnik wykonuje czynności reprezentacyjne oraz operacyjne w granicach udzielonego umocowania.
Jak działa prokura i kto może jej udzielić?
Prokura jest jednostronną czynnością prawną przedsiębiorcy. Może jej udzielić przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS albo do CEIDG. Regulację zawierają art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego.
W spółkach kapitałowych, między innymi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej, decyzję podejmuje zarząd. Zasadą jest jednomyślna uchwała wszystkich członków zarządu, chyba że przepisy lub umowa spółki przewidują szczególne rozwiązanie. W spółkach osobowych potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.
Ustanowienie prokury dotyczy wewnętrznej decyzji firmy, a jej udzielenie konkretnej osobie wywołuje skutek wobec osób trzecich. Sama prokura musi zostać udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Wpis do KRS nie tworzy umocowania, lecz ujawnia je i potwierdza wobec uczestników obrotu.
Zgłoszenie prokury lub jej odwołania należy przekazać do właściwego rejestru w terminie 7 dni. Przy wpisie do KRS może wystąpić opłata sądowa wynosząca 250 zł, a przedsiębiorca powinien sprawdzić także aktualne zasady publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Kto nie może zostać prokurentem?
Prokurentem nie może być osoba niepełnoletnia, ubezwłasnowolniona ani pozbawiona pełnej zdolności do czynności prawnych. Ograniczenia dotyczą też niektórych funkcji korporacyjnych. W spółce z o.o. prokurent nie może jednocześnie zasiadać w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w spółce akcyjnej nie może być członkiem rady nadzorczej.
Jakie są rodzaje prokury?
Rodzaj prokury wskazuje, czy jedna osoba może działać samodzielnie, czy musi współpracować z innym reprezentantem. Treść wpisu rejestrowego ma tu duże znaczenie, ponieważ kontrahent powinien móc ustalić, kto musi podpisać dokument.
| Rodzaj prokury | Sposób działania | Zakres |
| Prokura samoistna | Jeden prokurent działa samodzielnie | Czynności sądowe i pozasądowe związane z przedsiębiorstwem |
| Prokura łączna | Współdziałają co najmniej dwaj prokurenci | Czynności wymagające wspólnego oświadczenia |
| Prokura łączna niewłaściwa | Prokurent działa z członkiem zarządu, wspólnikiem lub inną wskazaną osobą | Reprezentacja zgodna z wpisem i zasadami spółki |
| Prokura oddziałowa | Prokurent działa w sprawach określonego oddziału | Zakres ograniczony do działalności oddziału |
Prokura samoistna
Przy prokurze samoistnej jedna osoba może podpisać umowę, występować przed sądem lub organem administracji i składać oświadczenia woli bez podpisu drugiego prokurenta. Samodzielność nie oznacza jednak niezależności od przedsiębiorcy. Prokurent nadal powinien wykonywać polecenia mocodawcy i przestrzegać zakresu powierzonej funkcji.
Prokura łączna
Prokura łączna wymaga współdziałania wskazanych osób. Podpis jednego prokurenta, gdy wymagane są dwa oświadczenia, może nie wywołać zamierzonego skutku prawnego. Wariant niewłaściwy pozwala połączyć podpis prokurenta z podpisem członka zarządu albo wspólnika.
Jakie uprawnienia ma prokurent?
Umocowanie obejmuje szeroki katalog czynności dotyczących bieżącego funkcjonowania firmy. Prokurent może reprezentować przedsiębiorcę przed sądami, urzędami, bankami i kontrahentami. Zależnie od modelu działania podpisuje umowy handlowe, dokumenty finansowe, pisma procesowe, umowy o pracę, a także zaciąga zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa.
Prokura nie upoważnia jednak do wszystkiego. Do części czynności potrzebne jest osobne pełnomocnictwo szczególne:
- zbycie przedsiębiorstwa,
- oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
- zbycie nieruchomości należącej do przedsiębiorcy,
- obciążenie nieruchomości, na przykład hipoteką.
Prokurent nie może przenieść prokury na inną osobę ani powołać kolejnego prokurenta. Może natomiast udzielić pełnomocnictwa rodzajowego do określonej kategorii czynności albo pełnomocnictwa szczególnego do jednej czynności.
Prokura obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, lecz nie zastępuje pełnomocnictwa szczególnego przy sprzedaży lub obciążeniu nieruchomości.
Za co odpowiada prokurent?
Spółka odpowiada za własne zobowiązania. Prokurent co do zasady nie odpowiada za długi przedsiębiorcy tak jak członek zarządu. Może jednak ponieść odpowiedzialność za własne zawinione działanie lub zaniechanie, jeżeli wyrządzi nim szkodę spółce albo innej osobie.
Znaczenie ma także przekroczenie zakresu umocowania. Podpisanie dokumentu bez wymaganej współpracy drugiego prokurenta lub dokonanie czynności wymagającej pełnomocnictwa szczególnego może wywołać spór o skuteczność działania i narazić reprezentanta na roszczenia odszkodowawcze.
Wynagrodzenie nie wynika automatycznie z samej prokury. Strony mogą zawrzeć umowę o pracę, umowę cywilnoprawną albo oprzeć wypłatę na uchwale organu spółki. Przy etacie prokurent korzysta z uprawnień pracowniczych, a od wynagrodzenia rozlicza się składki, w tym składki ZUS, oraz podatek. W 2026 roku spotykane widełki wynagrodzeń wynoszą około 6000–15 000 zł brutto miesięcznie, lecz wysokość zależy od branży, wielkości firmy i zakresu obowiązków.
Jak odwołać prokurenta i kiedy prokura wygasa?
Mocodawca może odwołać prokurę w dowolnym momencie, bez wskazywania przyczyny i bez zachowania szczególnej formy. Oświadczenie powinno dotrzeć do prokurenta w taki sposób, aby mógł się z nim zapoznać. Następnie przedsiębiorca zgłasza zmianę do właściwego rejestru.
Prokura wygasa między innymi po wykreśleniu przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszeniu jego upadłości, otwarciu likwidacji lub przekształceniu. Ustaje też w razie utraty przez przedsiębiorcę pełnej zdolności do czynności prawnych oraz po śmierci prokurenta. Nie można jej odziedziczyć ani przekazać następcy.
Od 15 marca 2018 roku ustanowienie kuratora dla osoby prawnej pozbawionej organu reprezentacji powoduje wygaśnięcie prokury. W czasie kurateli nie można ustanowić nowego prokurenta. Zmiana powinna być ujawniona w rejestrze, aby kontrahenci mogli zweryfikować aktualny sposób reprezentacji.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czym jest prokura i kto może ją otrzymać?
Prokura to rodzaj handlowego pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę fizycznej osobie o pełnej zdolności do czynności prawnych. Nie musi to być pracownik czy wspólnik, ale należy ocenić jej doświadczenie i rzetelność.
Kto ma prawo udzielić prokury w spółce z o.o.?
W spółkach kapitałowych decyzję podejmuje zarząd, zwykle wymagana jest jednomyślna uchwała członków zarządu, chyba że umowa spółki mówi inaczej. Ustanowienie jest wewnętrzną decyzją przedsiębiorcy, a forma pisemna jest obowiązkowa.
Jakie czynności prokurent może wykonywać, a czego nie może zrobić bez dodatkowego pełnomocnictwa?
Prokurent reprezentuje firmę przed sądami, urzędami i kontrahentami oraz podpisuje większość umów operacyjnych. Nie może jednak sprzedać przedsiębiorstwa ani nieruchomości lub obciążyć jej hipotecznie bez szczególnego pełnomocnictwa.
Jakie są rodzaje prokury i czym się różnią?
Istnieje prokura samoistna (jedna osoba działa samodzielnie), łączna (wymagana współpraca co najmniej dwóch prokurentów), łączna niewłaściwa (współdziałanie z członkiem zarządu lub wspólnikiem) oraz oddziałowa (ograniczona do konkretnego oddziału). Różnią się sposobem składania oświadczeń i zakresem działania.
Kto nie może być prokurentem?
Prokurentem nie może być osoba małoletnia, ubezwłasnowolniona ani pozbawiona pełnej zdolności do czynności prawnych. Ponadto istnieją ograniczenia korporacyjne, np. w spółce z o.o. prokurent nie może zasiadać w radzie nadzorczej.
W jaki sposób i kiedy prokura wygasa?
Prokura ustaje m.in. po wykreśleniu przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszeniu upadłości, otwarciu likwidacji, przekształceniu, utracie zdolności przez przedsiębiorcę oraz po śmierci prokurenta. Również ustanowienie kuratora dla podmiotu bez organu reprezentacji powoduje wygaśnięcie prokury.
Czy prokurent odpowiada za długi przedsiębiorstwa?
Zasadniczo spółka odpowiada za swoje zobowiązania, a prokurent nie ponosi odpowiedzialności jak członek zarządu. Może jednak odpowiadać za własne zawinione działania lub przekroczenie zakresu umocowania.
Jak zgłosić udzielenie lub odwołanie prokury do rejestru?
Udzielenie lub odwołanie prokury trzeba zgłosić do właściwego rejestru w ciągu 7 dni, a wpis do KRS jedynie ujawnia i potwierdza umocowanie wobec osób trzecich. Przy wpisie do KRS może wystąpić opłata sądowa w wysokości 250 zł oraz obowiązek publikacji ogłoszenia.
